Adeguati assetti organizzativi: come vigila l'organo di controllo

Il problema: vigilare sugli adeguati assetti organizzativi definiti per principi

Gli adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili sono la struttura che l'art. 2086, secondo comma, c.c. impone all'imprenditore che opera in forma societaria o collettiva, anche per rilevare in tempo la crisi e la perdita della continuità aziendale. L'organo di controllo vigila sulla loro adeguatezza e sul loro concreto funzionamento.

L'art. 2086 del codice civile non elenca procedure: chiede un assetto «adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi dell'impresa e della perdita della continuità aziendale» e impone di attivarsi senza indugio per adottare uno degli strumenti previsti per superare la crisi e recuperare la continuità. Il sindaco deve quindi tradurre un principio in controlli concreti, diversi per una spa industriale e per una srl di servizi con tre dipendenti.

Gli adeguati assetti organizzativi nel Codice della crisi

Il Codice della crisi dà qualche appiglio in più. L'art. 3, comma 3, chiede che gli assetti consentano di:

• rilevare squilibri patrimoniali o economico-finanziari, rapportati alle caratteristiche dell'impresa;
• verificare la sostenibilità dei debiti e le prospettive di continuità almeno per i dodici mesi successivi e rilevare i segnali del comma 4;
• ricavare le informazioni per la lista di controllo particolareggiata e per il test pratico sulla ragionevole perseguibilità del risanamento previsti dall'art. 13.

La vigilanza sugli assetti del collegio sindacale

Sul fronte del controllo, il d.lgs. 27 marzo 2026, n. 47 ha raccolto il dovere di vigilanza nell'art. 2396-quinquies c.c.: l'organo di controllo vigila sull'adeguatezza e sul concreto funzionamento dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, ivi compreso il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Per le srl l'art. 2477 c.c. rinvia, per l'organo di controllo anche monocratico, alle regole sul collegio sindacale delle spa.

Come verificare gli adeguati assetti organizzativi con Next-OS

La verifica degli assetti è soprattutto lettura incrociata di documenti. È il terreno in cui Next-OS è più utile.

Carica la documentazione organizzativa

Organigramma, sistema delle deleghe e delle procure, mansionari, procedure amministrative e di tesoreria, budget, report periodici al consiglio, modello organizzativo se presente.

Costruisci la griglia dalle norme

Chiedi all'Assistente AI una griglia di verifica che parta da art. 2086 c.c. e art. 3 del Codice della crisi, con domande distinte per assetto organizzativo, amministrativo e contabile e il rinvio alla norma per ciascuna.

Confronta griglia e documenti

Per ogni domanda, Next-OS indica il documento che fornisce la risposta o segnala che non l'ha trovato. Le lacune diventano richieste di informazioni.

Prepara le richieste agli amministratori

L'organo di controllo può chiedere agli amministratori notizie sull'andamento delle operazioni sociali (art. 2396-sexies c.c.). Ottieni la bozza della richiesta e, dopo le risposte, del verbale della verifica.

Un esempio concreto: una srl senza budget di tesoreria

Sei sindaco unico di una srl con ricavi in crescita e margini in calo. In consiglio non vengono mai presentati budget né previsioni di cassa; l'unico report è la situazione contabile trimestrale.

La domanda a Next-OS: «Sulla base dei documenti caricati, valuta se gli assetti permettono di verificare la sostenibilità dei debiti e le prospettive di continuità nei dodici mesi successivi, come richiede l'art. 3 del Codice della crisi. Prepara una richiesta agli amministratori e una bozza di verbale.»

Il risultato: il confronto tra quanto previsto dall'art. 3, comma 3, lettera b), e la documentazione disponibile, con l'evidenza dell'assenza di strumenti previsionali; una lettera agli amministratori che chiede quali strumenti intendano adottare e con quali tempi; una bozza di verbale che documenta la verifica. Valutare se l'assetto è adeguato alle dimensioni della società resta una tua decisione.

Cosa verificare sempre sugli adeguati assetti

La griglia è uno strumento, non una conclusione.

1. Proporzionalità: l'adeguatezza si misura sulla natura e sulle dimensioni dell'impresa; una check list generica non basta.
2. Funzionamento concreto: oltre ai documenti verifica che le procedure siano applicate, con colloqui e riscontri a campione.
3. Seguito: documenta richieste, risposte degli amministratori e tempi di adeguamento nei verbali successivi.
4. Segnali di crisi: se dalla verifica emergono i presupposti dell'art. 25-octies del Codice della crisi, la segnalazione va fatta per iscritto e in tempo.
5. Relazione all'assemblea: le criticità rilevate entrano nella relazione di fine esercizio.

Gli assetti si leggono insieme alla valutazione della continuità aziendale e confluiscono nella relazione dei sindaci all'assemblea. Per la segnalazione vedi la guida sull'art. 25-octies del Codice della crisi. Torna all'AI per revisori legali.