Art. 2407 c.c.: la responsabilità dei sindaci e del revisore dopo il 2025

La responsabilità dei sindaci nel nuovo art. 2407 c.c.

Il primo comma dell'art. 2407 c.c. è rimasto: i sindaci devono adempiere i loro doveri con la professionalità e la diligenza richieste dalla natura dell'incarico, sono responsabili della verità delle loro attestazioni e devono conservare il segreto sui fatti e sui documenti conosciuti per ragione dell'ufficio.

I limiti dell'art. 2407 c.c. in multipli del compenso

La legge 14 marzo 2025, n. 35 ha riscritto il resto. Al di fuori delle ipotesi di dolo, anche quando il collegio esercita la revisione legale, i sindaci che violano i propri doveri rispondono dei danni cagionati alla società, ai soci, ai creditori e ai terzi nei limiti di un multiplo del compenso annuo percepito:

Qualche esempio di calcolo: con un compenso di 8.000 euro il limite è 120.000 euro; con 20.000 euro è 240.000 euro; con 60.000 euro è 600.000 euro. Il limite riguarda il singolo sindaco e il suo compenso.

All'azione si applicano, in quanto compatibili, le regole degli artt. 2393, 2393-bis, 2394, 2394-bis e 2395 c.c. sulle azioni di responsabilità contro gli amministratori.

Resta da valutare caso per caso se i nuovi limiti valgano anche per fatti anteriori alla legge 35/2025: la questione della responsabilità dei sindaci retroattiva va esaminata con un esperto sul caso concreto e questa guida non la affronta.

Prescrizione dell'azione contro i sindaci nell'art. 2407 c.c.

L'ultimo comma dell'art. 2407 c.c. fissa un termine unico: l'azione di responsabilità verso i sindaci si prescrive in cinque anni dal deposito della relazione dell'art. 2429 c.c. relativa all'esercizio in cui si è verificato il danno.

È una regola che premia la tracciabilità. La relazione all'assemblea diventa il punto di partenza del termine, e la sua accuratezza, insieme ai verbali delle riunioni, è anche il principale strumento per dimostrare quale vigilanza è stata svolta nell'esercizio contestato.

La responsabilità del revisore: art. 15 del d.lgs. 39/2010

Per il revisore legale e la società di revisione la norma di riferimento è l'art. 15 del d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39:

• revisori e società di revisione rispondono in solido tra loro e con gli amministratori verso la società che ha conferito l'incarico, i suoi soci e i terzi per i danni derivanti dall'inadempimento ai loro doveri;
• nei rapporti interni tra i debitori solidali ciascuno risponde nei limiti del contributo effettivo al danno;
• il responsabile dell'incarico e i dipendenti che hanno collaborato rispondono in solido tra loro e con la società di revisione per i danni da propri inadempimenti o fatti illeciti, sempre nei limiti del contributo effettivo;
• l'azione di risarcimento si prescrive in cinque anni dalla data della relazione di revisione sul bilancio cui l'azione si riferisce.

La differenza pratica è netta. Il sindaco, anche quando esercita la revisione nel collegio, beneficia dei limiti dell'art. 2407 c.c.; il revisore legale esterno e la società di revisione no, perché l'art. 15 non prevede tetti al risarcimento.

Segnalazione tempestiva e attenuazione della responsabilità

Il Codice della crisi aggiunge un elemento importante. L'art. 25-octies, comma 2, prevede che la segnalazione tempestiva all'organo amministrativo dei presupposti per la composizione negoziata e la vigilanza sull'andamento delle trattative siano valutate ai fini dell'attenuazione o esclusione della responsabilità prevista dall'art. 2407 c.c. o dall'art. 15 del d.lgs. 39/2010. La segnalazione è in ogni caso tempestiva se arriva entro sessanta giorni dalla conoscenza dello stato di crisi.

Per i dettagli su presupposti, forma e termini leggi la guida sulla segnalazione dell'organo di controllo nella crisi.

Cosa resta decisivo: documentare la vigilanza

I limiti dell'art. 2407 c.c. riducono l'esposizione economica ma non cambiano il metro di giudizio: professionalità e diligenza richieste dalla natura dell'incarico. In un contenzioso la difesa si costruisce su ciò che risulta dai documenti.

1. Verbali completi: ogni riunione dell'organo di controllo, almeno ogni novanta giorni, con le verifiche svolte e le richieste agli amministratori.
2. Richieste scritte: le domande agli amministratori e le loro risposte, con le date.
3. Segnalazioni motivate: quando ricorrono i presupposti dell'art. 25-octies, entro i termini.
4. Relazione all'assemblea coerente: osservazioni e criticità dell'anno riportate in modo fedele.
5. Copertura assicurativa: il programma formativo MEF 2026 dedica una materia alla copertura assicurativa della responsabilità civile di revisori e sindaci; verifica massimali e condizioni alla luce dei nuovi limiti.

Come può aiutarti Next-OS

Next-OS ti permette di confrontare il testo vigente dell'art. 2407 c.c. con la versione precedente, con le differenze evidenziate, e di interrogare norme e giurisprudenza con le fonti citate. Sul lato operativo ti aiuta a tenere in ordine ciò che conta in un giudizio di responsabilità: la relazione del collegio sindacale all'assemblea e le carte di lavoro della revisione. Per tutti i casi d'uso torna all'AI per revisori legali e sindaci.